出资证明书模板(出资模板证明书范本)

你好，我是何鹿其。

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天我们来学习第三十二条，关于有限公司股东名册的规定，原文是：

第三十二条

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

01. 股东名册上面记载了哪些信息？

股东名册上面记载了哪些信息？

股东名册，顾名思义，就是记载公司所有股东名单的册子。

根据《公司法》第三十二条的描述，股东名册要记载三个方面的内容：

第一是股东名称（对自然人来说是股东姓名，对法人来说是股东名称，为表述方面，本文中统称为股东名称）和住所。这是为了确认股东身份的。

如果只写股东名称，对于自然人股东很可能会存在重名的情况，如果是只写住所，同一个住所又可能对应的很多自然人或法人。而同时标注名称和住所，就可以确定股东的唯一身份。

第二是股东的出资额。

这里说的出资额，是股东的应缴出资额，而不是实缴的出资额。

《公司法》第三十二条第二款说，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。而股东权利的获得（除非章程约定需以实缴额行使权利的以外）是以其认缴出资为依据的。

所以，股东名册中登记的出资额为认缴额。当然，公司也可以根据实际情况，在登记了认缴出资额以外，再写明各个股东的实缴出资额。

第三是出资证明书的编号。

这一项是与《公司法》第三十一条所说的出资证明书相关联的，这里的编号，写的就是出资证明书的编号，两者要一一对应。

但是，出资证明书上面写的是股东的实缴出资额，对于那些没有实缴的股东，可能还没有发出资证明书，这时候，也可以在股东名册中对这种情况进行如实的反映。

根据股东名册记载的信息内容，我们就知道，股东名册是一个需要实时更新的册子。

当公司的股东，以及股东的出资额发生变化的时候，就需要对股东名册进行更新。

比如公司发生了增资，股东名称或住址变化，新增加股东，减少股东，股东更换等情况，公司都应该及时的更新股东名册，并打印盖章后留备于公司备查。

02. 股东名册和出资证明书有什么区别？

股东名册和出资证明书，从大的逻辑上来看，是一个汇总表和明细表的关系。

出资证明书是每一个具体的股东出资的情况，而股东名册是汇总了所有股东的出资信息的汇总表。

但是，具体来看，又有一些区别。

第一是持有人不同。

出资证明书，是公司盖章后发给股东的，由股东自己来保管，面对的对象是单个的股东，上面的信息主要是跟这个股东自己相关的信息。

而股东名册，是公司制定完之后，保存在公司里面的，面向的是公司所有的股东，上面所写的信息是跟这个公司所有股东都相关的。

第二是效力不同。

“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，而持有出资证明书的人，《公司法》没有说他可以依出资证明书行使股东权利。

本质的原因是，股东名册是放置于公司并实时更新的，可以证明股东资格。

而出资证明书在发给股东个人后由股东自己保管，很可能信息已经过时，而且仅凭出资也不能证明其拥有股东资格。

第三是出资内容不同。

股东名册记载的是股东的应缴出资额，而出资证明书上面记载的是出资人的实缴出资额。

03. 股东名册可以证明股东资格吗？

虽然《公司法》第三十二条说了，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，但是在发生纠纷的时候，这个主张能不能得到法院的认可，还是要根据实际情况来分析。

比如说，一家公司的股东把他持有的公司的股权转让给了其他人，他也已经收到了股权转让款，但是由于各种原因，公司的股东名册还没有进行更新，这种情况下，他依然要依股东名册主张行使自己的股权权利，法院是有可能不支持他的请求的。

实际上，对于股东资格的认定，很难依据某一个文件就做出决定，往往需要结合公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记、实际出资等各种信息，综合来做出判断。

001 出资证明书。

出资证明书，它的效力在公司和股东之间，只能证明股东已经向公司出资，不能独立作为认定股东资格和股东权利的依据。

而且，只有在出资证明书与股东名册上面记载的信息一致时，才会有效力，如果记载不一致，将以股东名册的记载为准。

002 股东名册

在股东名册上记载的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。

但是，如果有人能够提出证据，证明这个股东已经不具备股东资格，那这个权利也可能无法行使。

另一方面，不在股东名册上的股东，如果能够提出证据证明自己已经实际履行了股东的职责，也可以行使股东权利。

所以，股东名册，也不能独立作为认定股东资格和股东权利的依据，需要结合其他证据来判断。

003 公司章程

公司章程是确认股东资格的重要文件，因为公司章程是由全体股东共同签署制定的，并记载了所有股东的基本信息，尤其是对于创始股东的资格确定，因为公司设立时，公司章程需要全体股东签字确认，并在公司登记机关备案。

所以，在确认股东资格方面，公司章程可以作为重要依据。

但是，公司设立之后，股东的股权是可以进行转让的，有可能在股权转让后，没有及时的对公司章程进行更新，所以，公司章程上面的信息有可能是过时的信息。

公司章程也不能独立作为认定股东资格和权利的依据，还需要根据这个股东的出资证明，履行股东义务的情况，综合作为判断。

004 工商登记

理论上来说，公司的股东进行变更后，需要在工商登记机关作变更登记，但是工商登记只是一种宣示性登记，也就是说它只是一个宣布，公示的程序。

由于登记行为的延后性，它也不能独立作为认定股东资格和权利的依据。没有在工商机关作登记，不代表股东没有股东资格。

假如某个公司的一个股东，把自己的股权卖给了另外的人，在没有进行工商登记的情况下，他又把这个股权卖给了第三个人，而在股权卖给第三人之后，这个第三人很快就做了工商登记。

如果这个第三人不存在恶意，那这个第三人就具有股东资格，而那个首先购买股权的人，因为没有及时进行登记，就不具备股东资格，当然，他可以向卖他股权的人申请赔偿，那又是另外的事情了。

所以，股权转让后，新的股东要与原来的股东做好交接，及时的进行工商登记，以避免股权转让造成纠纷。

总结